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Ai fini dell’applicazione di queste condizioni generali, per qualsiasi vendita, il termine “venditore” si riferisce alla società appartenente al gruppo AGC Glass Europe1 che fornisce all’acquirente la conferma d’ordine e la fattura per i prodotti ordinati o i servizi richiesti, considerando che il venditore può fornire di volta in volta consulenza tecnica all’acquirente, come richiesto dall’acquirente, e che i servizi logistici e amministrativi relativi all’elaborazione di qualsiasi ordine possono essere espletati dal relativo centro di assistenza clienti pertinente del gruppo AGC Glass Europe per conto del venditore.
Tutti gli ordini, le conferme d’ordine, i contratti di vendita, i servizi e, nella misura in cui siano rilevanti, tutte le offerte di prezzo e le quotazioni sono soggetti alle presenti condizioni generali. Nessuna modifica, deroga o aggiunta da parte dell’acquirente alle presenti condizioni generali del venditore può essere considerata contrattualmente valida senza la previa accettazione espressa e scritta del venditore.
A meno che il venditore non abbia accettato espressamente e per iscritto le condizioni generali o particolari dell’acquirente, tali condizioni sono esplicitamente escluse.
Le condizioni di resa “EXW” e “DAP” sono definite secondo gli Incoterms® 2020 pubblicate dalla Camera di Commercio Internazionale. Tutti gli altri termini sono interpretati in base alla legge applicabile, come stabilito nella Clausola 13 delle presenti Condizioni Generali. I cataloghi e/o i listini prezzi inviati da qualsiasi società appartenente al gruppo AGC Glass Europe sono da intendersi esclusivamente a a titolo informativo e non costituiscono un’offerta, a meno che non sia stato espressamente stabilito per iscritto dal venditore.
Il contratto è perfezionato con l’accettazione da parte del venditore dell’ordine dell’acquirente o, a seconda del caso, del servizio richiesto dall’acquirente, oppure con l’esecuzione dell’ordine o del servizio da parte del venditore. Le parti concordano che la suddetta accettazione da parte del venditore può essere validamente comunicata all’acquirente tramite mezzi elettronici.
La negoziazione delle condizioni generali è possibile solo prima che l’ordine dell’acquirente sia accettato dal venditore e può comportare la modifica di qualsiasi prezzo precedentemente fornito all’acquirente. Qualsiasi modifica o cancellazione di un ordine effettuato dall’acquirente sarà preso in considerazione solo se avrà raggiunto il centro di assistenza clienti di competenza che agisce per il venditore e si sta occupando dell’ordine prima dell’evento rilevante definito nei sotto paragrafi (i) o (ii) di seguito e senza garantire l’accettazione di tale modifica (compresa, a titolo meramente esemplificativo, la proroga dei termini di consegna) o la cancellazione da parte del venditore: (i) in caso di modifica o cancellazione di un ordine effettuato dall’acquirente in relazione a prodotti lavorati o a prodotti non lavorati in misure non standard, la richiesta dell’acquirente sarà presa in considerazione solo se avrà raggiunto il centro di assistenza clienti pertinente entro 5 giorni lavorativi dall’ordine; (ii) nel caso di qualsiasi modifica o cancellazione di un ordine effettuato dall’acquirente in relazione a prodotti non lavorati in misure standard, la richiesta dell’acquirente sarà presa in considerazione solo se avrà raggiunto il centro di assistenza clienti competente prima delle ore 12.00 AM locali del giorno precedente alla partenza dei prodotti dalle sedi del venditore.
(1) Ai fini delle presenti condizioni generali, per Gruppo AGC Glass Europe si intende (1) AGC Glass Europe SA/NV (con sede legale in 4, Avenue Jean Monnet, B-1348 Louvain-La-Neuve, Belgio, iscritta al registro delle persone giuridiche (Nivelles) con il n. 0413.638.187) e (2) qualsiasi “impresa controllata” (direttamente o indirettamente) come definita nell’Articolo 2.1(f) della Direttiva Europea 2004/109/CE, vale a dire. qualsiasi impresa (i) in cui AGC Glass Europe SA/NV detiene la maggioranza dei diritti di voto; o (ii) di cui AGC Glass Europe SA/NV ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell’organo di amministrazione, gestione o vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o membro dell’impresa in questione; o (iii) di cui AGC Glass Europe SA/NV è azionista o membro e controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei membri, rispettivamente, in base a un accordo stipulato con altri azionisti o membri dell’impresa in questione; o (iv) su cui AGC Glass Europe SA/NV ha il potere di esercitare, o esercita effettivamente, un’influenza o un controllo dominante.
Salvo diverso ed espresso accordo scritto del venditore, i prodotti sono venduti “Reso al luogo di destinazione” indicato nella conferma d’ordine (Incoterms® 2020 “DAP”).
Le datedi consegna specificate sono fornite a titolo puramente indicativo e non costituiscono un obbligo contrattuale, a meno che non sia stato espressamente concordato per iscritto dal venditore. Il mancato rispetto di tali tempi di consegna non darà diritto a rivendicare alcuna perdita o danno, a meno che tale inadempimento sia dovuto da colpa grave o dolo da parte del venditore. Nel caso in cui si verifichi un evento di forza maggiore, il venditore può, previa notifica all’acquirente, sospendere immediatamente le consegne senza alcun risarcimento per l’acquirente, anche se inizialmente era stato confermato per iscritto dal venditore un termine di consegna stimato . Il tempo di consegna può essere prolungato se e per quanto l’acquirente sia in ritardo nell’adempimento di qualsiasi obbligo nei confronti del venditore. All’arrivo dei prodotti nel luogo di consegna, l’acquirente fornirà, al momento della consegna specificata (di cui il venditore ha dato all’acquirente un ragionevole preavviso), le strutture di scarico e scaricherà i prodotti tempestivamente. Qualsiasi assistenza fornita dal venditore o da un suo subappaltatore in relazione a qualsiasi scarico è interamente a rischio dell’acquirente. Il mancato ritiro tempestivo da parte dell’acquirente darà diritto al venditore di recuperare tutti i costi e le spese conseguenti e di annullare in tutto o in parte la vendita, oppure di far depositare i prodotti presso un soggetto terzo di sua scelta. In caso di consegna EXW, qualsiasi assistenza fornita dal venditore o da un suo subappaltatore in relazione a qualsiasi carico è interamente a rischio dell’acquirente. Se il Venditore consegna all’Acquirente una quantità di prodotti inferiore fino al 5% rispetto alla quantità ordinata dall’Acquirente, quest’ultimo non avrà il diritto di rifiutare i prodotti consegnati a causa dell’ammanco. Il venditore consegnerà le quantità mancanti il prima possibile dopo la notifica scritta della mancata consegna da parte dell’acquirente.
A partire dalla consegna dei prodotti l’acquirente è pienamente ed esclusivamente responsabile di questi ultimi, includendo, a mero titolo esemplificativo, il rispetto degli standard imposti dalla legge in materia di protezione ambientale, imballaggio e materiali di imballaggio. Quando i pallet e le casse mobili siano di proprietà del venditore e siano a rendere , devono essere restituiti al venditore in conformità con le istruzioni di ritiro del venditore. Qualsiasi riutilizzo di tali attrezzature da parte dell’acquirente non è consentito e, di conseguenza, è fatto interamente a rischio e pericolo dell’acquirente.
L’approvazione e/o la ricezione dei prodotti si presume incondizionata se non viene presentato alcun reclamo scritto al venditore entro cinque giorni lavorativi dalla consegna e confermato con lettera raccomandata (o posta elettronica certificata) entro cinque giorni lavorativi dalla data di consegna. I difetti nascosti devono essere immediatamente notificati con lettera raccomandata alla sede legale del venditore non appena scoperti. L’acquirente perderà il diritto di reclamo per il difetto in questione in caso di violazione delle disposizioni del presente articolo 5 o delle disposizioni sui difetti evidenti/occulti.
Il venditore garantisce all’acquirente che i prodotti saranno conformi agli standard di prodotto e di settore approvati o definiti dal Comitato Europeo di Normazione.
Sono esclusi tutti i termini, le condizioni e le garanzie diversi da quelli espressamente indicati nelle presenti condizioni generali e nelle condizioni particolari di vendita del venditore (il “contratto”) o in qualsiasi garanzia scritta specifica emessa dal venditore o come altrimenti specificamente concordato per iscritto dal venditore.
Il venditore si riserva il diritto di modificare le caratteristiche e la presentazione dei suoi prodotti e di interrompere la produzione di qualsiasi prodotto in qualsiasi momento.
I campioni di prodotti sono forniti esclusivamente a titolo informativo e non comportano alcun impegno da parte del venditore, a meno che non sia stato esplicitamente stabilito per iscritto dal venditore.
Le proprietà ottiche, dimensionali o altre proprietà fisiche e il colore dei prodotti sono soggetti alle specifiche di produzione, alle tolleranze e/o agli standard del venditore, i cui dettagli sono disponibili su richiesta. Il colore dei prodotti può ragionevolmente differire e variare da una campagna di produzione all’altra. Il colore dei prodotti deve essere ispezionato dall’acquirente all’aria aperta e prima dell’installazione.
Qualsiasi responsabilità del venditore è esclusa in caso di implementazione, in qualsiasi modo, uso, manipolazione, taglio o alterazione dei prodotti da parte dell’acquirente o di terzi, salvo per quanto riguarda i difetti occulti che non avrebbero potuto essere scoperti prima degli eventi di cui sopra.
L’acquirente è responsabile della corretta attuazione di qualsiasi genere, dell’uso, dello stoccaggio, del trasporto, della manipolazione, del taglio o dell’alterazione dei prodotti, come stabilito o menzionato nella documentazione tecnica vigente del venditore sui prodotti, negli standard industriali riconosciuti e nelle disposizioni del settore. L’acquirente è tenuto a richiedere l’edizione più recente della documentazione sul prodotto, nonché il parere del venditore quando prevede di utilizzare il prodotto in modo diverso da quello raccomandato dal venditore. Poiché la durata d’uso di un prodotto dipende, in larga misura, dalle condizioni d’uso e dalla manutenzione del supporto o dei supporti su cui il prodotto è collocato, il venditore non garantisce la durata d’uso che può essere menzionata nella documentazione tecnica, a meno che non sia espressamente stipulato diversamente per iscritto dal venditore. L’acquirente è responsabile di informare i soggetti terzi o i rivenditori sulle condizioni di utilizzo e implementazione dei prodotti e di mettere a loro disposizione la documentazione e le informazioni necessarie.
Il venditore non sarà responsabile per i difetti nascosti o apparenti derivanti dalla mancata osservanza delle raccomandazioni e delle linee guida stabilite nella documentazione tecnica in vigore del venditore sui prodotti, degli standard industriali riconosciuti e dalle disposizioni del settore L’acquirente si presume informato su tali standard industriali riconosciuti e su eventuali raccomandazioni e linee guida del venditore e si presume che abbia trasmesso le stesse ai propri clienti.
Tranne che in caso di morte o lesioni personali derivanti da negligenza o frode del venditore, la responsabilità del venditore sarà in ogni caso limitata alla consegna di prodotti di vetro sostitutivi, senza alcun altro tipo di indennizzo, a meno che non sia stato diversamente concordato o garantito per iscritto dal venditore o a meno che i danni non siano il risultato di dolo o colpa grave da parte del venditore. Il venditore non sarà responsabile nei confronti dell’acquirente per qualsiasi altra perdita o danno diretto, indiretto o consequenziale (sia per perdita di profitto o altro) che risulti dalla fornitura dei prodotti o dal loro uso o rivendita da parte dell’acquirente.
Su richiesta dell’acquirente, il venditore farà del suo meglio per fornire all’acquirente una consulenza specifica. Nella misura consentita dalla legge applicabile, il venditore non sarà responsabile di alcun costo e/o danno derivante da o in relazione al contenuto di tale consulenza, a meno che i danni non siano il risultato di dolo o colpa grave da parte del venditore.
I prodotti consegnati rimangono di proprietà esclusiva e inalienabile del venditore fino al pagamento completo e incondizionato del prezzo e dei costi accessori.
Fino al pagamento completo, il venditore mantiene il diritto di recuperare i prodotti a spese dell’acquirente, indipendentemente da chi li detiene. Dal momento della consegna, l’acquirente dovrà assicurarsi che i prodotti rimangano facilmente identificabili fino al pagamento completo e incondizionato del prezzo. L’acquirente si farà carico di tutti i rischi, inclusi, senza limitazioni, i casi di perdita totale o parziale o di deterioramento dei prodotti. L’acquirente non trasferirà la proprietà dei prodotti a terzi fino al pagamento completo e incondizionato del prezzo.
Se la validità di questa clausola di riserva di proprietà è soggetta a forme giuridiche nel Paese dell’acquirente o a particolari condizioni preliminari, l’acquirente dovrà informare il venditore e soddisfare tali condizioni.
[Applicabile solo per l’Italia: Ai sensi dell’articolo 11 n. 3 del Decreto Legislativo 231/2002 sulla riserva di proprietà, per garantire l’opponibilità a terzi, la riserva di proprietà sarà espressamente menzionata su ogni fattura per ogni singola fornitura].
I prezzi si intendono non comprensivi di dazi o tasse di qualsiasi tipo. Se non diversamente concordato per iscritto dal venditore, le fatture sono pagabili entro 60 giorni dal ricevimento della fattura su un conto indicato dal venditore; tutti i dazi, le imposte e i costi bancari o di cambio valuta di qualsiasi tipo sono a carico dell’acquirente. In caso di utilizzo dell’addebito diretto SEPA B2B, l’acquirente e il venditore concordano una notifica preventiva di almeno un giorno.
In caso di consegne franco fabbrica (Incoterms® 2020 “EXW”) all’interno dell’Unione Europea (o di esportazioni organizzate dall’acquirente) sulle quali non è stata addebitata l’IVA locale su richiesta dell’acquirente, quest’ultimo fornirà al venditore, alla prima richiesta, tutte le prove che dimostrano che i prodotti sono stati consegnati al di fuori dello Stato membro in cui i prodotti sono stati caricati (o al di fuori dell’Unione Europea). Se l’acquirente non fornisce tali prove, qualsiasi sanzione IVA (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’importo dell’IVA locale dovuta, le sanzioni e gli interessi di mora) applicata da qualsiasi autorità fiscale sarà addebitata all’acquirente.
Le fatture e le note di credito o di addebito sono emesse su carta, a meno che l’acquirente non abbia espressamente accettato la ricezione di fatture e note di credito o di addebito elettroniche. Il venditore può richiedere il pagamento tramite cambiale accettata, con tutti i costi di riscossione a carico dell’acquirente. Gli sconti non si applicheranno fino al pagamento completo di qualsiasi fattura scaduta e di tutti i costi e gli interessi ad essa correlati.
Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto del venditore, incluso ma non limitato al diritto di richiedere un ulteriore risarcimento per il danno effettivo subito dal venditore, in caso di mancato pagamento alla scadenza, l’acquirente dovrà pagare automaticamente e senza preavviso un interesse di mora per il ritardato pagamento pari alla somma del tasso di riferimento della Banca Centrale Europea al momento in cui il pagamento è esigibile incrementato di 8 punti percentuali. In caso di ritardo nel pagamento, il venditore avrà automaticamente diritto agli interessi di mora come sopra indicati e a un minimo di € 40 a titolo di risarcimento dei costi di recupero. La data di scadenza è sempre calcolata a partire dalla data della fattura. Inoltre, l’acquirente accetta che, in caso di pagamento non regolare, il venditore possa sospendere o annullare la vendita e/o qualsiasi ordine in corso (compresi gli ordini confermati); tale sospensione o annullamento non dà luogo ad alcuna richiesta di risarcimento del danno da parte dell’acquirente e non pregiudica la richiesta di indennizzo o risarcimento del danno subiti dal venditore a causa di tale sospensione o annullamento. Il mancato pagamento tempestivo, anche parziale, di una singola fattura per qualsiasi consegna, rende immediatamente e automaticamente esigibili tutti gli importi dovuti dall’acquirente al venditore a qualsiasi titolo.
In caso di mancato pagamento o di qualsiasi altro evento che possa mettere a rischio il pagamento, il venditore avrà il diritto di comunicare i dati dell’acquirente alla compagnia di assicurazione crediti del venditore e di effettuare una compensazione (set-off) tra l’importo dovuto dal venditore all’acquirente e qualsiasi importo, di qualsiasi origine, dovuto dall’acquirente al venditore.
Il venditore si riserva il diritto di rifiutare gli ordini dell’acquirente se quest’ultimo si trova in una condizione finanziaria debole, in seguito alla classificazione da parte della compagnia di assicurazione crediti del venditore o, anche in caso di pagamento anticipato, se l’acquirente ha pagato in precedenza gli importi dovuti con ritardo e/o non ha adempiuto al pagamento completo del debito (che copre l’importo principale, gli interessi di mora, il risarcimento per le spese di recupero) o si prevede che sia soggetto a un rischio di default o di fallimento.
Fatti salvi i diritti che possono essere maturati o che potrebbero maturare, il venditore può, a sua discrezione: (i) richiedere il pagamento anticipato per tutte le consegne precedenti, in corso e/o ulteriori di ordini in sospeso e per qualsiasi nuovo ordine, o (ii) richiedere di stabilire garanzie sufficienti ad assicurare l’adempimento degli impegni dell’acquirente, e/o (iii) sospendere l’esecuzione o (iv) annullare tutto o parte del contratto e/o qualsiasi altro contratto senza previa notifica formale:
Se l’esecuzione di un contratto o di un’obbligazione in esso contenuta è impedita da cause di forza maggiore, il venditore o l’acquirente, a seconda dei casi, saranno esonerati, a condizione che la parte colpita si adoperi in modo ragionevole per superare o rimediare alla sua incapacità di esecuzione il più rapidamente possibile e provveda all’esecuzione senza ritardi ogni volta che tale causa viene rimossa.
Per forza maggiore si intende qualsiasi evento o circostanza che impedisca o impedisca a una Parte di adempiere a uno o più dei suoi obblighi contrattuali, se e nella misura in cui tale Parte dimostri: [a] che tale impedimento è al di fuori del suo ragionevole controllo; e [b] che non poteva essere ragionevolmente previsto al momento della conclusione del contratto; e [c] che gli effetti dell’impedimento non avrebbero potuto essere ragionevolmente evitati o superati dalla Parte colpita. La forza maggiore include, senza alcuna limitazione a quanto sopra: scioperi (compresi gli scioperi dei fornitori o dei subappaltatori), altre azioni industriali, incendi, incidenti, embarghi, mancato approvvigionamento di materiali dalla fonte abituale di fornitura (tranne nel caso in cui tale mancato approvvigionamento sia causato dalla negligenza del venditore), guasti alle attrezzature di produzione (tranne nel caso in cui tale guasto sia causato dalla mancanza di manutenzione), guerra o guerra civile, disordini civili, sommosse, azioni da parte di autorità militari, autorità militari, giudiziarie o civili, terremoti, condizioni meteorologiche eccezionali, epidemie, pandemie, inondazioni, nuove leggi o regolamenti, blackout elettrici, esplosioni, interruzioni di lavoro specifiche e serrate, guasti alle macchine o ritardi nella fornitura di parti, beni o servizi ordinati da terzi e necessari per la fornitura dei prodotti e servizi ordinati.
Se un evento di forza maggiore persiste per più di 60 giorni, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il contratto o di annullare l’ordine impattato mediante una dichiarazione scritta.
L’acquirente si impegna a non rivelare a terzi (ad eccezione dei propri rappresentanti e/o agenti di vendita) l’esistenza, il contenuto e le condizioni relative ai contratti di vendita già perfezionati o da perfezionare con il venditore e si impegna altresì a utilizzare le informazioni e i dati acquisiti esclusivamente ai fini del perfezionamento del contratto, a meno che non abbia ottenuto il previo consenso scritto esplicito del venditore a utilizzare tali informazioni o dati per altri scopi specifici.
Il suddetto impegno riguarda tutte le informazioni scientifiche e tecniche relative ai prodotti venduti in queste condizioni generali, nonché le informazioni commerciali e finanziarie, in qualsiasi forma esse vengano fornite.
Solo le informazioni che sono di dominio pubblico al momento della loro divulgazione sono escluse da questo obbligo di riservatezza. L’acquirente sarà ritenuto responsabile nei confronti del venditore per qualsiasi violazione, da parte sua e/o dei suoi rappresentanti o agenti, delle disposizioni sulla riservatezza e di altre disposizioni contenute nelle presenti condizioni generali.
Le Parti rispetteranno i rispettivi obblighi ai sensi delle Leggi applicabili in materia di protezione dei dati (ossia il Regolamento 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, in abrogazione della Direttiva 95/46/CE (“Regolamento generale sulla protezione dei dati” o “GDPR”), e qualsiasi legge o regolamento nazionale corrispondente o equivalente, qualsiasi interpretazione giudiziaria o amministrativa di uno qualsiasi dei suddetti, qualsiasi guida, linea guida, codice di pratica, codice di condotta approvato o meccanismo di certificazione approvato emesso da qualsiasi autorità normativa). Le Parti riconoscono inoltre che, in relazione al trattamento dei dati richiesto per l’esecuzione del contratto, ciascuna di esse agisce in qualità di responsabile del trattamento dei dati ai sensi delle Leggi sulla Protezione dei Dati applicabili e, in quanto tale, è responsabile delle proprie attività di trattamento ai sensi del presente documento. Nel caso in cui uno qualsiasi dei servizi implichi il trattamento di dati personali da parte del venditore per conto e su istruzioni dell’acquirente, il venditore agirà in qualità di responsabile del trattamento dei dati e l’acquirente in qualità di titolare del trattamento dei dati e sarà stipulato un accordo di trattamento dei dati in conformità alle Leggi Applicabili sulla Protezione dei Dati.
Il contratto è regolato dalla legge della giurisdizione in cui si trova la sede legale del venditore. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci (1980) non sarà applicabile a queste condizioni generali di vendita né ai contratti di vendita conclusi sulla base di queste condizioni. In caso di controversia, salvo in caso di urgenza, l’acquirente e il venditore dovranno cercare una soluzione amichevole prima di sottoporre le loro divergenze al tribunale.
Fatte salve le leggi obbligatorie, il tribunale del distretto legale in cui si trova la sede legale del venditore avrà la giurisdizione esclusiva per decidere su qualsiasi controversia, tranne nel caso in cui l’acquirente sia stabilito in un Paese diverso da quello del venditore, nel qual caso il venditore avrà il diritto di portare la controversia davanti al tribunale della sede legale dell’acquirente.
Nella misura consentita dalla legge applicabile, se una delle clausole delle presenti condizioni generali dovesse essere dichiarata nulla o non applicabile, la disposizione si applicherà con la cancellazione o la modifica necessarie affinché la disposizione sia conforme alla legge, valida e applicabile e dia effetto all’intenzione commerciale delle parti e tutte le altre clausole rimarranno comunque applicabili, valide ed esecutive.
A meno che non sia espressamente concordato diversamente per iscritto dal venditore, qualsiasi contratto o ordine può essere assegnato dal venditore a qualsiasi altra società appartenente al gruppo AGC Glass Europe o il venditore può subappaltare la produzione e/o la fornitura dei prodotti a terzi.